Moncloa cuenta con 30 días para descarrilar la OPA al Sabadell sin poder vetarla

"El Gobierno tendrá la última palabra”. Ha sido el mantra que ha permanecido durante todo el desarrollo del abordaje del BBVA al Banco Sabadell y que, más de un año después del lanzamiento de la OPA se ha convertido oficialmente en una realidad. El desenlace de la primera operación hostil en el ámbito financiero español en cuatro décadas está sobre la mesa del Consejo de Ministros.

Hasta ahí ha llegado después de que el Ministerio de Economía decidiera elevar el caso a Moncloa para que el cuerpo ministerial se pronuncie y establezca sus propias condiciones. 

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A tal fin, el Ejecutivo dispondrá de un amplio abanico de opciones, dado que la motivación que ha llevado al departamento que dirige Carlos Cuerpo ha sido el “interés general”. 

En su nota informativa, el Ministerio de Economía ha mencionado algunos de los aspectos de ese interés general que podrían quedar impactados por la operación. Entre ellos, el mantenimiento de los objetivos de regulación sectorial, la protección de los trabajadores, la cohesión territorial, la promoción de la investigación y el desarrollo tecnológico y los objetivos de política social.

El presidente de BBVA, Carlos Torres (i), y el de Banco Sabadell, Josep Oliu (d) Fotomontaje de CG

Un escenario que podría considerarse ideal para un Gobierno que desde el primer momento se ha mostrado contrario a la operación. Sin embargo, lejos de ser una misión sencilla, el reto se antoja mayúsculo para el Gobierno que preside Pedro Sánchez.

Porque no se trata tanto de impedir la integración en forma de una eventual fusión (como pretende en último término el BBVA), sino de hacer descarrilar la OPA. Que concluya sin éxito. O, incluso, que no llegue a ponerse en marcha.

Mientras que el Gobierno tiene capacidad para vetar una fusión, no puede hacer lo mismo con la OPA. Conforme a lo manifestado reiteradamente por los principales ejecutivos del BBVA, la entidad seguirá adelante con la operación, aunque no pueda incluir una fusión. Al menos, a corto y medio plazo.

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Una postura que se hizo mucho más firme desde que el pasado 12 de noviembre, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) decidiera llevar el caso a la fase 2, al estimar que la concentración podría tener efectos negativos para la libre competencia en algunos segmentos de la actividad financiera.

A partir de ahí, el BBVA comenzó a hablar de las opciones de la maniobra sin fusión. E incluso a defender que las sinergias previstas en sus planes, cifradas en torno a 850 millones de euros, no se verían demasiado reducidas en el caso de que, finalmente, no se produjera la integración.

Viraje a la no fusión

Consciente de que la operación entraba en una fase política y que comenzaba a allanarse el camino para que interviniera un Gobierno contrario a la misma, la opción de no ejecutar la fusión a corto plazo comenzó a ganar enteros. 

Pero no así desistir de la OPA. Incluso, el BBVA ha detallado a la Comisión de Valores de EEUU (SEC, por sus siglas en inglés) su hoja de ruta en el caso de que la oferta tenga éxito y, por lo tanto, le otorgue la mayoría del capital del Sabadell.

El presidente de BBVA, Carlos Torres, durante la presentación de resultados del banco / EP

Una estrategia que pasa por reducir el tamaño de un consejo de administración cuya mayoría estaría bajo su poder, así como las principales decisiones estratégicas. Es decir, no habría fusión pero los efectos y las consecuencias con vistas al mercado y la oferta de servicios financieros no serían muy diferentes. 

Según ha podido saber Crónica Global, la Abogacía del Estado trabaja desde hace semanas en busca de fórmulas que permitan al Ejecutivo poder echar abajo la operación.

Bruselas, vigilante

La línea a seguir sería, precisamente, limitar la capacidad de decisión del BBVA sobre una potencial filial, como sería el Sabadell en el caso de que la OPA culminara con éxito. Una suerte de blindajes que restaran valor al hecho de hacerse con la mayoría del capital.

Pese al amplio margen que concede la defensa del interés general, la misión no resulta nada sencilla. En este sentido, la Comisión Europea ya ha manifestado que no ve motivos fundados para oponerse a la operación y que se mantendrá vigilante para garantizar que cualquier decisión que adopte el Ejecutivo español se ajusta a la Ley.

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Mientras, el mercado se mantiene a la hora de reducir las posibilidades de éxito de la oferta. A cierre de este martes, la prima negativa se sitúa en torno al 5%. Es decir, los socios del Sabadell recibirían acciones del BBVA y efectivo valorados en un 5% menos que los títulos del banco catalán que entregarían a cambio si acudieran a la OPA.