OPA BBVA-Sabadell: el Gobierno decide el futuro de la banca en Cataluña bajo la amenaza de Bruselas y la entrada de la Justicia

La OPA hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell no terminará este día de Sant Joan de 2025. Pero tan señalada fecha para Cataluña sí determinará el futuro de la operación. Y con él, el del sistema financiero en el territorio, en el que ya de por sí se da un grado de concentración bancaria superior al resto de Comunidades Autónomas españolas. 

Es el día señalado para que, por primera vez en la historia de la actual democracia, un Gobierno tome cartas en el asunto en una maniobra de este tipo. El Consejo de Ministros aprueba y anuncia este martes las condiciones que impondrá a la fusión que el BBVA plantea, en el caso de que se haga con una participación mayoritaria del Sabadell. 

Cataluña vive una elevada concentración bancaria antes de la eventual fusión BBVA-Sabadell

La frontal oposición que el Ejecutivo ha mostrado desde el primer momento a los planes del BBVA harían pensar en un futuro despejado de incógnitas; con este elemento y el hecho de que la postura de Moncloa es ampliamente compartida por la mayoría de grupos de interés y agentes sociales, los inversores ya hubieran descontado un escenario de descarrilamiento.

Pero no todo es tan sencillo. Para empezar, en ningún caso el Gobierno podrá interferir en la OPA. Con independencia de lo que suceda finalmente con la fusión, la viabilidad de la oferta depende del visto bueno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que se da por hecho.

Carlos Torres Vila, presidente de BBVA FMBBVA Europa Press

De este modo, la posibilidad de que el BBVA se haga con más del 50% del capital de su competidor está únicamente en manos de los socios de este último. En el caso de que aceptaran mayoritariamente la propuesta, el Sabadell se convertiría en una filial de la entidad vasca, con la consiguiente pérdida de independencia. 

A partir de ese momento, la entidad que preside Carlos Torres tendría tiempo para preparar una fusión a futuro, con vistas a un cambio de escenario en el panorama político, sin ir más lejos.

Hemiciclo del Parlamento Europeo, en Bruselas EUROPA PRESS

Para continuar, la Comisión Europea sigue muy de cerca este proceso, dada su condición de inédito y de su relevancia con vistas al sistema bancario del Viejo Continente. 

Tras una más que notable labor de lobby, Bruselas ya ha advertido al Ejecutivo que actuará contra cualquier medida que pueda adoptar para condicionar la futura fusión y que contravenga los principios de libertad de mercado sobre los que se fundamentan los tratados de la Unión. 

Torres (BBVA) contempla la vía judicial si Moncloa endurece la OPA y dice que retirarla sería “malísimo” para Cataluña

Y para finalizar, el propio BBVA ha advertido de que no dudará en acudir a la Justicia si considera que el Ejecutivo se ha extralimitado en sus competencias a la hora de condicionar la operación.

En pasadas fechas, Torres explicó que la interpretación de la normativa de Competencia que maneja el banco limita la actuación del Consejo de Ministros a mantener o, incluso, suavizar los compromisos impuestos por el regulador (en este caso, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia) en su dictamen favorable del pasado 30 de abril.

¿Hacia una "fase 4"?

Una eventual entrada del proceso en la Justicia supondría la apertura de un camino inexplorado, con un desenlace más que incierto. Una suerte de “fase 4” de la OPA, cuyas principales amenazas serían la demora en conocer una resolución y los efectos negativos que supondría esta circunstancia para ambas entidades.

De ahí que el trabajo de los técnicos del Ministerio de Economía en las últimas semanas haya sido ímprobo, en la búsqueda de una fórmula que haga al BBVA desistir de seguir adelante con la oferta y que sea compatible con la normativa vigente.

Varios paneles del Ibex 35, en el Palacio de la Bolsa Europa Press

En ese punto, la actividad de la Abogacía del Estado también ha sido notable. Sin embargo, fuentes conocedoras de la situación han trasladado a Crónica Global que los resultados no han sido prometedores para los objetivos del Ejecutivo. 

Con todo, la batalla cuenta con más elementos. Sin ir más lejos, la postura del mercado; prácticamente desde que se inició el presente año, que va camino ya de su ecuador, los inversores descuentan que la OPA no saldrá adelante en las circunstancias actuales.

Mejora del precio

Con el último cierre de las cotizaciones de ambos bancos en la víspera de conocer la decisión del Consejo de Ministros, la prima negativa de la contraprestación que propone el BBVA supera levemente el 6%. Es decir, si los accionistas del Sabadell aceptaran a día de hoy la oferta, obtendrían a cambio títulos del BBVA y efectivo cuyo valor se encuentra un 6% por debajo de lo que ingresarían si vendieran su participación directamente en el mercado.

Aunque el BBVA lo ha negado repetidamente, el mercado vislumbra la posibilidad de una mejora en el precio de aquí al fin del periodo de aceptación, dado que sería la única vía para evitar que la OPA fracasara, incluso en el caso de que el Gobierno no impusiera condiciones extra. 

El presidente de Banco Sabadell, Josep Oliu (dcha.), y el consejero delegado, César González-Bueno / BANCO SABADELL

Otro de los factores que cobrará peso en el proceso tras la decisión de Moncloa es la estrategia defensiva del Sabadell. El banco que preside Josep Oliu prepara desde hace meses un plan a tres años, que pretende dar a conocer en fechas próximas al inicio del periodo de aceptación de la OPA. 

Dicho plan se constituye como una palanca para tratar de convencer a los accionistas de que se queden en la entidad. Y lo hará a través de un ambicioso programa de retribución al socio, que podría contar con un elemento excepcional: los ingresos obtenidos por la venta de la filial británica TSB, en la que ya trabaja la entidad catalana.